傲农生物作为农牧行业曾经的 “黑马”，自成立起仅 6 年时间即完成 A 股上市，上市后业务规模增长迅速。然而，近年来傲农生物却面临着无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的困境。

  从业绩表现来看，傲农生物近几年持续亏损。2021 和 2022 年分别亏损 15.2 亿和 10.39 亿元，根据 2023 年度业绩预告，预计 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 - 30 亿元到 - 36 亿元，且预计 2023 年度期末归属于上市公司股东的净资产为负值。

  在流动性方面，傲农生物也面临着巨大压力。公司的总负债达 147.89 亿元，其中大部分是流动负债，占比近 80%。公司的短期债务达 59.53 亿元，而公司货币资金不到 3 亿元。此外，截至 2024 年 2 月 17 日，公司在银行、融资租赁公司等金融机构累计逾期债务本息合计约 17.17 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 68.59%。

  这一系列问题导致傲农生物融资能力下降，面临支付相关逾期利息等情况，进而导致财务费用增加，加剧公司资金紧张状况，对部分业务造成一定的影响。公司存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结等风险。

  面对如此困境，重整计划显得尤为重要和必要。傲农生物进入司法预重整程序，有望借助司法程序和资本市场支持，化解本轮生猪养殖下行周期对公司造成的困境，重回经营正轨。

  二、出资人权益调整方案详解

  （一）资本公积转增股票

  福建傲农生物科技集团股份有限公司计划按照每 10 股转增 20 股实施资本公积金转增股本。截至 2024 年 9 月 30 日，傲农生物总股本为 870,274,742 股，其中应予回购注销的限制性股票合计 2,620,800 股，以傲农生物总股本扣除上述限制性股票后的 867,653,942 股为基数，共计转增约 17.35 亿股股票。转增完成后，傲农生物总股本约为 26.06 亿股，最终转增的准确股票数量以中国结算上海分公司实际登记确认的数量为准。

  （二）转增股票用途

  转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照方案进行分配和处置。其中，10.05 亿股股票由重整投资人受让，具体而言，4 亿股由产业投资人受让，6.05 亿股由财务投资人受让。重整投资人合计提供资金约 17.09 亿元，这些资金将用于支付傲农生物重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充傲农生物流动性等。约 7.30 亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿傲农生物债务。

  三、出资人组会议与决策

  福建傲农生物科技集团股份有限公司将于 2024 年 12 月 9 日 10 时召开出资人组会议，此次会议由公司管理人召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议地点为公司会议室，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，投票时间为 2024 年 12 月 9 日 9:15 - 15:00。

  本次出资人组会议将对《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议、表决。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

  出资人组由截至股权登记日 2024 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的傲农生物股东组成。股东可通过现场投票或网络投票行使表决权，网络投票既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票，首次登陆互联网投票平台的投资者需要完成股东身份认证。持有多个股东账户的股东，可通过任一股东账户参加网络投票，且以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  会议出席对象包括股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。此外，公司管理人负责人及工作人员、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师以及需出席会议的其他人员也将参加会议。

  股东登记方式分为法人股东和个人股东两种，法人股东需持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；个人股东需持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。异地股东可以凭以上有关证件通过书面信函或者传真方式登记，并在 2024 年 12 月 7 日前送达或传真至登记地点。

  四、方案实施的预期效果

  傲农生物的出资人权益调整方案实施后，有望带来多方面的积极影响。

  首先，从债务化解角度来看，通过约 7.30 亿股股票以股抵债以及 10.05 亿股股票由重整投资人受让并提供约 17.09 亿元资金，将极大地缓解公司的债务压力。这不仅有助于清偿各类债务，还能支付重整费用和共益债务，为公司摆脱当前的财务困境奠定基础。

  其次，在流动性方面，重整投资人提供的资金将补充傲农生物的流动性。公司此前面临着巨大的流动性压力，货币资金不足，短期债务高企，这一举措将改善公司的资金状况，为公司的日常经营和业务发展提供有力支持。

  再者，随着债务危机的逐步化解，公司的基本面有望得到显著改善。在重整过程中，引进了实力雄厚的重整投资人，包括产业投资人与财务投资人。产业投资人在取得股份之日起 36 个月内不转让股份，这将为公司带来长期的战略支持和资源整合机会。财务投资人在取得股份之日起 12 个月内不转让股份，也将为公司提供一定的稳定性。他们的加入将为傲农生物的业务发展注入新的活力，推动公司在饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业实现优化升级。

  此外，公司表示如果后续顺利完成重整，将在新的产业投资人的加持和优势互补下把公司带到高质量发展的轨道。在切实提升公司基本面的基础上，增强信息披露质量和透明度，积极采取措施提振投资者信心，推动提升公司投资价值，增强投资者回报。

  总之，傲农生物的出资人权益调整方案实施后，有望化解债务危机，改善公司基本面，重回良性发展轨道，保护广大出资人的合法权益。